特别提示：
为明确交易双方的权利、义务和责任，保障交易双方的合法权益，在接受本协议之前请您仔细阅读本协议全部内容。
请您充分考虑商业风险以及充分理解本协议及深圳悦嘉丽电子商务有限公司《经销商管理制度》对于您的权利义务的约定后进行签署。
本协议是您经销 深圳悦嘉丽电子商务有限公司（以下简称“公司”）“[comfortzone]、HISTOMER、SHUPPA 、RICA、BEQUELLE ”品牌产品，作为“[comfortzone]、HISTOMER、SHUPPA 、RICA、BEQUELLE”品牌产品授权经销商期间与您的供应商之间形成的经销商合作协议。本协议所称甲方是指您的供应商，乙方指您，一旦您选择接受本协议，即表示您同意、认可本协议所有约定与条款，您确认与您的供应商之间形成经销合同关系，您同意本公司对您与经销商之间在经销本公司产品期间的违反本协议附件《经销商管理制度》的行为进行处置与管理。您确认本协议对您形成真实、合法、有效的法律约束。如有违反而导致任何法律后果，您将独立承担相应的法律责任。
一、经销商承诺
1．乙方作为“[comfortzone]、HISTOMER、SHUPPA 、RICA、BEQUELLE、Mesoceutical”品牌产品经销商，为法律上独立的主体，采取独立经营核算，独立对外承担责任的方式经销甲方产品。
2．乙方不是甲方/公司的代理人，乙方不得代表甲方/公司或以甲方/公司代理人的名义对外实施任何行为。乙方与甲方（即其供应商）之间形成购销关系，乙方在经营中所发生的债权债务均由乙方自行承担。
3．乙方已充分了解认可并承诺遵守本协议附件《经销商管理制度》以及公司发布的其他关于经销商的各项规范、制度和政策，对违反规范、制度和政策的行为按照公司规范、制度和政策承担相应违约责任与赔偿责任，公司规范、制度和政策在本协议期限内有修订的，以公司最新修订的为准。
4．为规范合作，若本协议签订时依据相关法律法规的规定或者《经销商管理制度》的约定，要求乙方必须具备相关市场主体身份和经营资质的，乙方应保证自身具备经销商品的市场主体身份和相关经营资质。
二、合作条款
1．乙方为公司相应级别经销商，有权按其授权级别经销“[comfortzone]、HISTOMER、SHUPPA 、RICA、BEQUELLE、Mesoceutical”品牌产品。
2．授权经销方式：
（1）线上销售仅限于微信及朋友圈中进行；
（2）线下实体店销售，须严格按照公司规定提供有关店面图片及相关销售资质等，待公司审核确认后，方可销售；
除公司特别授权外，乙方禁止采取前述经销方式以外的任何方式经销公司产品。
3．授权经销期限：壹年，从合同签订之日起计算。凡不在授权期内的，乙方不得经销公司产品，且不享受任何官方活动补助及售后服务。
4．乙方订货数量、进货价格、保证金以及销售奖励等均以对应时期公司颁布的最新经销商合作政策约定为准。
5．如因原材料价格变动及其他市场原因，发生价格调整的，甲方应提前7日通知乙方，乙方须遵照执行。
三、双方的权利和义务
1．乙方作为授权经销商，在本协议授权期限内有义务严格遵守并履行以下条款：
（1）积极宣传和维护“ [comfortzone]、HISTOMER、SHUPPA 、RICA、BEQUELLE、Mesoceutical ”产品的形象；
（2）提供有效的服务，拥有稳定的客户群体并不断壮大；
（3）努力开发潜力市场；
（4）及时反馈市场和产品相关信息；
（5）在推广和销售活动中遵纪守法；
（6）对经营中所知悉的甲方或者公司非公开信息负有保密义务。
2．本协议有效期内，甲方应及时向乙方提供最新的产品资料，向乙方提供必要的产品、技术培训，帮助乙方迅速掌握产品性能和销售技巧。依据业务推广计划，对乙方开展的市场推广活动予以支持，并有权对乙方市场销售和推广活动的具体实施进行监督、检查。
3．乙方应合理制定销售计划，积极解决市场问题，保证销售计划的实现及市场的持续发展，管理好下级经销商，服务好各类客户。
4．乙方应保证具备经销产品要求的经营资质，确保自身经营、销售、推广宣传等行为的合法性，因乙方不具备相关资质或者不合规行为给甲方/公司造成损失或使甲方/公司参与到诉讼、仲裁等法律行为中的，乙方应赔偿甲方/公司受到的全部损失并承担该法律行为的全部后果。
5．乙方销售产品，必须遵循公司的官方指导价格，禁止有乱价行为或者任何可以视为乱价的情形。
6．乙方不得经营和销售过期产品，经营和销售临期产品时应遵守国家相关法律法规，否则，因此导致的相关纠纷及执法机关查处，由乙方自行处理，并赔偿甲方/公司为处理乙方该行为导致的后果和消除该行为不良影响而造成的全部损失。
7．乙方有权为经销范围内的产品拓展下级经销商，但不得采用任何国家法律法规明确禁止的销售方式进行拓展和销售。乙方应按照本协议及公司相关管理制度要求规范下级经销商的经营行为，并对其自行拓展的下级经销商的经营行为承担法律责任。
8．未经甲方/公司事前书面授权许可，乙方不得擅自使用也不得允许他人使用包括但不限于企业名称、字号、商标、专利等甲方/公司项下的所有知识产权，否则视为乙方侵权，乙方应向甲方缴纳其违法所得收益，且甲方有权要求乙方支付 10万 元违约金，违约金不能弥补甲方因此而遭受的损失的，乙方应继续赔偿。
9．合作期限内以及合作终止后两年内，不得对甲方/公司经销商存在诱导经销其他品牌产品等“挖角”行为，不得捏造并公开散布任何有损于甲方/公司品牌商业信誉和产品声誉的言论和信息。乙方如违反前述规定，除赔偿因此给甲方造成的损失外，还应向甲方支付违约金10万 元。以上行为如在授权经销期内，一经发现，立即终止乙方经销商资格。
10．本协议系甲乙双方自愿协商缔结，乙方因销售以及推广本协议约定产品而投入的资金、办公场所、销售和行政人员、仓库等均属于乙方经营性成本，由乙方自行承担。本协议因任何原因而终止，乙方均无权要求甲方对前述投入成本予以赔偿。
四、订货、交货及货物验收
1．首批购货金额内乙方可按市场需求有序安排提货，每批提货以在线下单为准。
2．乙方后续进货以在线下单的方式提交，甲方收到乙方的订单及相应货款后，按照订单顺序及时备货并发货。对批量较大/需求紧急的订货，乙方应提前通知甲方以便甲方及时组织备货并供货。
3．乙方可提取或销售时货物所有权转移，公司根据甲方申请可为乙方未销售的货物提供临时存储服务。
4．货物由乙方自提，或者按照乙方确认的收货信息由甲方/公司代办托运。
5．乙方签收货物前务必开箱验货，签收前已经发生的货损、货差等问题，经确认属于甲方责任的，由甲方按照最小计量单位换货。如因运输过程中的原因，导致货物毁损、灭失的，甲方可协助乙方向承运人主张赔偿责任。
6．乙方签收货物后，除经甲方确认属于产品质量问题，由甲方按照最小计量单位“ 个 ”一比一进行换货外，其他情况甲方均不予退换。
五、调换货及售后
1．调换货：
（1）经甲方确认存在质量问题的货物，由甲方进行调换，除此情形外，甲方货物一经售出，一律不退不换。
（2）乙方在经营甲方产品时，应本着先进先出原则，因乙方经营或者管理不善而导致产品临期或者过期的，甲方概不承担任何退换货责任。
2．售后责任：
（1）乙方应做好售后服务工作，及时解决客户的售后问题。乙方若接获客户任何对于商品与服务相关的抱怨、争议或投诉，应及时妥善处理，并将相关信息以书面形式通知甲方。
（2）如客户提出产品有质量问题要求退换，经查实确属产品质量问题的，乙方应及时向甲方报告情况，并在甲方的指导下先予客户退换及或补偿。乙方处理及或补偿后依据处理及或补偿结果协助甲方向厂家追偿。
（3）如因乙方怠于处理售后导致顾客投诉至甲方或其他行政主管部门，甲方有权直接处理，产生的费用由乙方承担。造成不良后果和负面影响的，甲方有权终止合同，申请公司取消乙方经销商资格。
六、保密条款
1．在合作过程中乙方应严格保守所知悉的甲方/公司的商业秘密，包括但不限于未经披露的技术信息、经营模式、营销策略、客户信息、交易账目等，承诺不得以任何方式公开、泄露或者为自身利益使用该商业秘密，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。
2．乙方违反本保密条款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金10万 元；违约金不足以弥补甲方/公司损失的，甲方/公司有权从安全库存或者应付乙方的其他费用中扣除。
3．本保密条款永久有效，不因本协议的解除、终止而终止。
七、协议终止与解除
1．有以下情形的，甲方有权在任何时候以书面形式通知乙方单方解除本协议，取消乙方经销资格，协议自通知送达之日起解除：
（1）乙方的经营行为或者其他行为存在严重扰乱公司产品销售市场，或者导致/可能导致公司品牌形象遭受负面影响的；
（2）乙方或者乙方拓展的下级经销商在经营过程中存在违法违规、违反公司制度或者损坏甲方/公司利益的行为，经甲方指出，乙方未能及时纠正的；
（3）乙方法定代表人、负责人更换、公司解散或营业终止、与他人合并、主要股东变更或管理层重大变动等足以影响双方之间的信赖、合作关系稳定发展的；
（4）乙方负责人或法定代表人受到刑事处罚的；
（5）未经甲方事先书面同意，乙方将本协议项下的债权、债务或权利、义务转让给任何第三方；
（6）乙方存在其他违约行为，经甲方告知后没有在甲方指定的期限内进行纠正的。
2．乙方违反约定，在本协议因任何原因终止或者解除后，继续销售公司产品，或将公司的产品/品牌作为自身商号继续使用的，除停止销售和使用行为外，还应当向甲方支付违约金10万 元人民币。
八、不可抗力条款
如因不可抗力（包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、台风、自然灾害、叛乱、暴动、或国家法律法规、政策变动等双方都无法预见、双方都无法合理控制的原因）导致任何一方不能履行本协议义务的，该方不承担违约等赔偿责任。
九、争议解决和送达
1．因履行本协议发生争议的，由甲乙双方协商解决。协商不能达成一致的，任何一方均可以向深圳国际仲裁院申请仲裁，按照该院当时现行有效的仲裁规则，在深圳进行裁决，该院的裁决结果对双方均有终局性的效力。
2．违约方应承担守约方为主张合法权益所支出的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费、公证费、保全费、鉴定费等。
3．乙方申请授权时所提供并确认的地址、联系人和通信终端，为具有法律效力的送达方式。乙方确认：甲方/公司以前述联系地址送达文件、法律文书等，均为有效送达。若乙方提供的地址虚假、或变更联系地址而不书面通知相对方，若发生送达不到时，由提供虚假地址或变更联系地址方承担送达不能的法律后果。
十、其他约定
1．任何对本协议的补充约定均须以书面形式作出，具有与本协议同等的法律效力。补充约定与本协议内容冲突的，以补充约定为准。
2．公司发布的经销商销售规范及管理制度、最新的经销商价格表、产品零售价格表及其他订货制度作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力，乙方应严格遵照执行。